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Satzung

§ 1

1)  Die Aktiengesellschaft führt die Firma "BWT Aktiengesellschaft".


2)  Der Sitz der Gesellschaft ist 5310 Mondsee. 


3)  Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.


§ 2

1. Gegenstand des Unternehmens ist

 

a) die Entwicklung, Produktion und der Vertrieb und Service von Produkten, Verfahren und Anlagen für die Wasseraufbereitung insbesondere im Bereich Trink-, Schwimmbad-, Reinst-, Prozess- und Abwassertechnik sowie die Erzeugung und der Handel mit allen Chemikalien und sonstigen Stoffen oder Materialien, die zum Betrieb, zur Wartung oder Reparatur derartiger Produkte oder Anlagen in Frage kommen, die Erzeugung und der Vertrieb von Eisen- und Metallwaren, wie Maschinenteilen und Vorrichtungen, insbesondere Armaturen und Wasser-, Gas- und Dampfleitungen und Spezialarmaturen sowie von Chemikalien, chemisch-technischen Apparaten und Maschinen aller Art, insbesondere für Zwecke der Wassertechnik.


b) die Gesellschaft ist berechtigt, sich an Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck zu beteiligen, und die Geschäftsführung zu übernehmen.

 

2. Die Gesellschaft ist berechtigt , Zweigniederlassungen zu errichten.


§ 3

Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.


§ 4

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ……………… EUR 17.833.500,--


2. Es ist in 17.833.500 Stück Stückaktien zerlegt. Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.


3. Der Vorstand ist ermächtigt, innerhalb von 5 Jahren ab Eintragung des entsprechenden Beschlusses im Firmenbuch das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu € 8.916.500,-- durch Ausgabe von 8.916.500 Stück neue, auf Inhaber lautende Stückaktien zum Mindestausgabekurs von 100 % gegen Bar- oder Sacheinlagen auf € 26.750.000,-- unter oder ohne Ausschluss des Bezugsrechtes der bisherigen Aktionäre zu erhöhen. Der Vorstand kann von dieser Ermächtigung im Ganzen oder in mehreren Schritten Gebrauch machen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festsetzen. Insbesondere ist der Vorstand ermächtigt, hinsichtlich des gesamten genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechtes zu entscheiden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.


§ 5

1. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

 

2. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluß keine Bestimmung darüber, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten, so lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.

 

§ 6

Form und Inhalt der Aktienurkunden setzt der Vorstand fest. Das gleiche gilt für Zwischenscheine sowie Teilschuldverschreibungen, Zins-, Erneuerungs- und Optionsscheine.

 

§ 7

1.  Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Sollte der Vorstand aus mehr als einer Person bestehen, ist durch den Aufsichtsrat ein Vorstandsvorsitzender zu bestellen.

 

2. Der Aufsichtsrat hat die Verteilung der Geschäfte im Vorstand und die Geschäfte, die seiner Zustimmung bedürfen, zu bestimmen. Er hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen.

 

§ 8

Die Gesellschaft wird, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, wenn er aus mehreren Personen zusammengesetzt ist, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

 

§ 9

1. Der Vorstand faßt seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit.

 

2.  Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.

 

§ 10

1. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei, höchstens zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.

 

2. Die gewählten Aufsichtsratsmitglieder werden, falls sie nicht für eine kürzere Funktionsperiode gewählt werden, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hiebei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet.

 

3. Scheiden Mitglieder vor dem Ablauf der Funktionsperiode aus, so bedarf es der Ersatzwahl erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Eine Ersatzwahl durch eine außerordentliche Hauptversammlung ist jedoch ungesäumt vorzunehmen, wenn die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter drei sinkt.

 

4. Ersatzwahlen erfolgen auf den Rest der Funktionsperiode des ausgeschiedenen Mitgliedes. Wird ein Mitglied des Aufsichtsrates durch eine außerordentliche Hauptversammlung gewählt, gilt sein erstes Amtsjahr mit dem Schluß der nächsten ordentlichen Hauptversammlung als beendet.

 

5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist auch ohne wichtigen Grund mit schriftlicher Anzeige niederlegen.

 

§ 11

1. Der Aufsichtsrat wählt alljährlich in einer im Anschluß an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden Sitzung, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder zwei Stellvertreter. Eine Ersatzwahl ist unverzüglich vorzunehmen, wenn der Vorsitzende oder sämtliche Stellvertreter aus dieser Funktion ausscheiden.

 

2. Erhält bei einer Wahl keiner die absolute Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen denjenigen, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Sollte der Wahlvorgang ergebnislos verlaufen, entscheidet, insbesondere auch im Fall der Stimmengleichheit, das Los.

 

§ 12

1. Der Aufsichtsrat hat sich seine Geschäftsordnung selbst zu geben.

 

2. Sitzungen des Aufsichtsrates haben mindestens viermal jährlich stattzufinden. Zu den Sitzungen des Aufsichtsrates beruft der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter, die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift brieflich, fernschriftlich oder auf elektronischem Wege ein.
Eine Sitzung ist jedenfalls einzuberufen, wenn dies der Vorstand oder mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder verlangen. Die Tagesordnung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seinem Stellvertreter unter Bedachtnahme auf allfällige, schriftliche Anträge des Vorstandes oder von Aufsichtsratsmitgliedern festgesetzt. Über einen Gegenstand, der nicht auf der Tagesordnung steht, kann der Aufsichtsrat nur gültig beschließen, wenn kein anwesendes Mitglied die Vertagung beantragt.

 

3. Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, anwesend sind. Als anwesend gilt auch das Mitglied, das für die gesamte Dauer der Sitzung durch eine opitsche und akustische Zweiweg- Verbindung in Echtzeit verbunden ist. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter, leitet die Sitzung. Die Art der Abstimmung bestimmt der Leiter der Sitzung.

 

4. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet - auch bei Wahlen - die Stimme des Leiters der Sitzung.

 

5. Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich ermächtigen, an seiner Stelle eine schriftliche Stimmabgabe zu überreichen.

 

6. Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen, jedoch darf kein Mitglied mehr als eine Vollmacht übernehmen; das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlußfähigkeit einer Sitzung (Absatz 3) nicht mitzuzählen.
Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

 

7. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist.

 

8. Beschlüsse können auch auf schriftlichem Wege gefaßt werden, wenn der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter eine solche Beschlußfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates ausdrücklich diesem Verfahren widerspricht. Für die schriftliche Stimmabgabe gelten die Bestimmungen des Absatzes 4) entsprechend. Die Vertretung nach Absatz 6) ist bei Beschlußfassung durch schriftliche Stimmabgabe nicht zulässig.

 

§ 13

1. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Ihre Aufgaben und Befugnisse sowie ihre allfällige Geschäftsordnung werden vom Aufsichtsrat festgelegt; den Ausschüssen kann auch die Befugnis zu Entscheidungen übertragen werden.

 

2. Die Bestimmungen des § 12, Absatz 2. bis 8., gelten auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrates. Besteht ein Ausschuß nur aus zwei Mitgliedern, so ist der Ausschuß nur beschlußfähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind.

 

§ 14

Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung von einem seiner Stellvertreter, abzugeben.

 

§ 15
1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und einem Anwesenheitsgeld für jede Sitzung eine jährliche Aufwandsentschädigung.
Die Höhe des Anwesenheitsgeldes und der Aufwandsentschädigung wird durch Beschluß der Hauptversammlung festgesetzt.

 

2. Der Aufsichtsrat kann einen Anteil am Jahresgewinn erhalten, der unter Bedachtnahme auf die gesetzlichen Bestimmungen von der Hauptversammlung festgesetzt wird.

 

3. Übernehmen Mitglieder des Aufsichtsrates in dieser Eigenschaft eine besondere Tätigkeit im Interesse der Gesellschaft, so kann ihnen hiefür durch Beschluß der Hauptversammlung eine Sondervergütung bewilligt werden.

 

4. Besondere Ausgaben für Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder trägt die Gesellschaft.

 

5. An Mitglieder des ersten Aufsichtsrates kann nur die Hauptversammlung, die über ihre Entlastung beschließt, für ihre Tätigkeit eine Vergütung bewilligen (§ 98, Absatz 2, Aktiengesetz).

 

§ 16

Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, beschließen.

 

§ 17

1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen.

 

2. Die Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft oder einer ihrer inländischen Zweigniederlassungen oder in einer Landeshauptstadt abgehalten.

 

3. Die Einberufung der Hauptversammlung ist unter Bedachtnahme auf die gesetzlichen Bestimmungen des AktG zu veröffentlichen.

 

§ 18

1. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 10. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben wollen, müssen ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft nachweisen.

 

2. Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10 a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen muss. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10 a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionäre geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Die Depotbestätigung bedarf der Textform. Depotbestätigungen werden in deutscher und englischer Sprache entgegengenommen.

 

3. Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien bedarf es für den Nachweis des Anteilsbesitzes einer schriftlichen Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, welche der Gesellschaft ebenfalls spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen muss.

 

4. Sind Aktien (Zwischenscheine) nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekanntzugeben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden.

 

§ 19

1. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

 

2. Falls Aktien nicht voll eingezahlt sind, gilt die geleistete Mindesteinlage als eine Stimme. Bei höheren Einlagen richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlage; Bruchteile von Stimmen werden nur berücksichtigt, soweit ihre Zusammenzählung für den stimmberechtigten Aktionär volle Stimmen ergibt.

 

3. Jeder Aktionär, der zur Teilnahe an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist mit Vollmacht, die an der die Gesellschaft zu übermitteln und von dieser aufzubewahren oder nachprüfbar festzuhalten ist, möglich. Die Textform ist jedenfalls ausreichend. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§10 a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Übermittlung der Vollmacht an die Gesellschaft kann auch per Post, per Telefax oder Email an die im Rahmen der Einberufung bekannt gegebene Kontaktperson erfolgen.

 

§ 20
1.  Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder einer seiner Stellvertreter. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden.

 

2. Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.
Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt der Vorsitzende nach Maßgabe des Gesetzes, insbesondere des § 119 Abs 3 AktG, auch die Reihenfolge der Abstimmung über diese Anträge.

 

§ 21

Soferne das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und in den Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit zwingend erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitales. Die Hauptversammlung beschließt insbesondere in folgenden Fällen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen:

 

 a) Satzungsänderungen, ausgenommen der Änderung des Gegenstandes des Unternehmens,

 b) Wahlen,

 c) ordentliche Kapitalerhöhung,

 d) Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern,

 e) Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Gewährung von Genußrechten,

 f) Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverteilung,

 g) alle sonst aufgrund des Gesetzes oder der Satzung der Hauptversammlung obliegenden Beschlußfassungen.

 

§ 22

Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine einfache Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen den Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben.
Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende der Versammlung.

 

§ 23

1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 

2. Das erste Geschäftsjahr endet mit Ablauf des Kalenderjahres, in welchem die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen worden ist.

 

§ 24

1. Innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht nach Prüfung durch den Abschlußprüfer sowie den Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat vorzulegen.

 

2. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verteilung des Bilanzgewinnes, die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Wahl des Abschlußprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung).

 

§ 25

1. Der Bilanzgewinn, der sich nach den handelsrechtlichen Vorschriften ergibt, wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.

 

2. Bei der Verteilung des Bilanzgewinnes ist die Hauptversammlung nicht an die Gewinnverteilungsvorschriften des Paragraphen 53, Absatz 1 und 2, Aktiengesetz, gebunden.

 

§ 26

1. Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der auf den Nennwert der Aktien geleisteten Einlagen verteilt; Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet wurden, sind nach dem Verhältnis der Zeit zu berücksichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist.

 

2. Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden.

 

§ 27

1. Die Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlossen hat, zehn Tage nach der Abhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.

 

2.  Binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behobene Gewinnanteile der Aktionäre verfallen zugunsten der satzungsmäßigen Rücklage der Gesellschaft.

 

§ 28

Der in § 26 Absatz 1 Übernahmegesetz vorgesehene Abschlag bei Bestimmung des Preises für ein Pflichtangebot wird ausgeschlossen (§ 27 Absatz 1 Ziffer 2 Übernahmegesetz).

 

§ 29

1. Rechtswirksame Mitteilungen von Aktionären bzw. in deren Namen oder Auftrag handelnder Dritter (zum Beispiel Kreditinstitute) sind in deutscher oder englischer Sprache an die Gesellschaft zu richten. Dies gilt insbesondere auch für Depotbestätigungen.
Die Verhandlungssprache in der Hauptversammlung ist deutsch.

 

2.  Die Verhandlungssprache in der Hauptversammlung ist deutsch.

 


Gemäß § 148 (Paragraph einhundertachtundvierzig) Aktiengesetz in der Fassung des Bundesgesetzes vom elften Jänner neunzehnhunderteinundneunzig -11.1.1991- Bundesgesetzblatt 10/1991, beurkunde ich hiermit, dss vorstehend der vollständige Wortlaut der Satzung wiedergegeben ist und dass die geänderten Bestimmungen der Satzung mit Beschluss über die Satzungsänderung und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt eingereichten, vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

 


Mondsee, am 23.05.2013 (dreiundzwanzigsten Mai zweitausenddreizehn).