Corporate Governance-Bericht (gemäß §243b UGB)

Corporate Governance umfasst alle Maßnahmen (Strukturen, Prozesse und Regeln) zur Sicherstellung der Übereinstimmung der Interessen der Aktionäre mit dem Handeln des Managements und der Mitarbeiter eines Unternehmens. Die BWT verfolgt seit ihrem Börsegang im Jahr 1992 das Ziel einer nachhaltigen, ökologisch und ökonomisch orientierten Wertschaffung.

Mit dem Österreichischen Corporate Governance-Kodex folgt die BWT dem Ordnungsrahmen mit Standards für die verantwortungsvolle Führung und Leitung des Unternehmens. Dieser enthält die international üblichen Standards für gute Unternehmensführung (OECD-Richtlinien, EU-Transparenzrichtlinie), aber auch die in diesem Zusammenhang bedeutsamen Regelungen des österreichischen Aktienrechts (Börsegesetz, Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2005, Unternehmensrechtsänderungsgesetz 2008 ). Damit wird eine hohe Transparenz für alle Stakeholder des Unternehmens erreicht. Der Kodex ist auf der Homepage des Österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance unter www.corporate-governance.at öffentlich zugänglich.

Zur Vermeidung von Insider-Handel besteht in der BWT seit 2002 eine auf der Emittenten-Compliance-Verordnung der österreichischen Finanzmarktaufsicht basierende Richtlinie (aktuelle Fassung 2008), die durch den Compliance Officer im Unternehmen umgesetzt wird. Der seit 2007 gültige Verhaltenskodex richtet sich an alle Mitarbeiter und enthält alle Verhaltensgrundsätze und gibt Orientierung zu den grundlegenden ethischen und rechtlichen Pflichten von BWT-Mitarbeitern.

Mit der Corporate Governance Kodex-Revision 2010 ist die nunmehr aktuelle Fassung des im Jahr 2002 erstmals formulierten und in den Jahren 2006 und 2009 novellierten Regelwerks maßgeblich. Die Neuerungen betrafen vorwiegend den Aufsichtsrat hinsichtlich Transparenz und Unabhängigkeit und die Vergütungen.

Der Kodex umfasst drei Regelkategorien:
1. Legal Requirement („L“) – dazu zählen zwingende Rechtsvorschriften
2. Die „C“-Regeln (Comply or Explain) sollen eingehalten werden; eine Abweichung muss erklärt und begründet werden, um ein kodexkonformes Verhalten zu erreichen.
3. Recommendation-Regeln („R“) haben Empfehlungscharakter.

Die BWT wendet den Corporate Governance-Kodex in der Fassung 2010 vollumfänglich an mit folgenden näheren Erläuterungen:

Zusammensetzung des Vorstands
Der Vorstand besteht aus Herrn Andreas Weißenbacher, geboren 1959, der seit 8.1.1991 der BWT AG als Vorstandsvorsitzender vorsteht. Herr Weißenbacher ist für das operative Geschäft und die Ressorts Forschung & Entwicklung, Einkauf, Personal, Marketing und Investor & Public Relations zuständig. Herr Gerhard Speigner, geboren 1960, ist seit 1.5.1996 Finanzvorstand und leitet die Ressorts Finanzen & Controlling, Treasury, Information Technology, Recht, Steuer- & Risikomanagement. Beide Vorstände sind bis 20.9.2010 bestellt. Die Organisation ermöglicht eine hohe Flexibilität und effiziente Arbeitsweise im Vorstand.

Der Anteil der Frauen an der Belegschaft der BWT-Gruppe beträgt rund 28%, der Anteil an den Führungskräften rund 18% und im Aufsichtsrat 20%. Zu den Maßnahmen zur Förderung von Frauen in der BWT-Gruppe zählen vor allem die Förderung der Vereinbarkeit von Familie und Beruf mit flexiblen Arbeitszeitmodellen (z.B. Teilzeit) und die Möglichkeit zur Heimarbeit.

Zusammensetzung des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus fünf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern, die sich durch eine hohe betriebswirtschaftliche und juristische Fachkenntnis und langjährige Erfahrung auszeichnen. Zwei Mitglieder begleiten das Unternehmen seit über 15 Jahren. Alle Mitglieder sind österreichische Staatsbürger.

Andere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen im Berichtszeitraum in in- oder ausländischen börsennotierten Gesellschaften werden soweit vorhanden offen gelegt: Frau Gerda Egger und Dr. Wolfgang Hochsteger waren bis November 2009, Dr. Leopold Bednar bis Dezember 2009 Aufsichtsräte der Christ Water Technology AG. Herr Serge Schmitt (geb. 1949, Erstbestellung am 29. Mai 2002) war bis 20. Mai 2009 Aufsichtsrat der BWT.

Unabhängigkeit des Aufsichtsrates
Als „unabhängig“ im Sinne der Generalklausel der Regel 53 gelten jene Mitglieder des Aufsichtsrats, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur BWT AG oder deren Vorstand stehen, die einen materiellen Interessenskonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Als Maßstab werden die Kriterien des Corporate Governance Kodex Anhang 1 angewendet. Dem Aufsichtsrat gehören demnach folgende unabhängige Mitglieder an: Dr. Leopold Bednar, Klaus Kastner.

Ausschüsse und Tätigkeit des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat der BWT AG setzt sich aus Experten unterschiedlicher Fachrichtungen zusammen und hält in regelmäßigen Abständen Sitzungen ab, die sich u.a. auch mit strategischen sowie mit Bilanz- und Personalbelangen des Unternehmens befassen. In diesem Rahmen ist der Aufsichtsrat der BWT AG auch in alle grundlegenden Entscheidungen des Vorstands als beratendes Organ involviert.

Neben dem Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat der BWT AG keine weiteren Ausschüsse eingerichtet. Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Personen des Aufsichtsrates an: Herr Dr. Bednar als Vorsitzender, Frau Egger und Herr Reicher. Der Prüfungsausschuss hat im Jahr 2009 2 Sitzungen abgehalten, in denen die Vorbereitung und Analyse des Jahresabschlusses und die internen Kontroll-, Revisions- und Risikosysteme behandelt wurden.

Im Jahr 2009 hat der Aufsichtsrat vier ordentliche und eine außerordentliche Sitzung/en abgehalten. Die durchschnittliche Präsenzquote lag bei 92,7%. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm an weniger als 50% der Sitzungen teil. Die Tätigkeitsschwerpunkte des Aufsichtsrats im Berichtsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrates näher dargestellt.

Interne Revision
Die Aufgaben der Internen Revision werden von den Abteilungen Risk Management, Group Finance, Group Controlling und Group Treasury ausgeführt. Über wesentliche Ergebnisse dieser Revisionstätigkeit wird dem Vorstand und dem Aufsichtsrat regelmäßig berichtet.

Bericht über die Vorstandsvergütung
Die Vergütung des Vorstands richtet sich nach dem Umfang des Aufgabengebietes, der Verantwortung und der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds sowie nach der Erreichung der Unternehmensziele, der Größe und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Erfolgsabhängige Vergütungen erfolgen bei der BWT AG nicht über Aktienoptionen, sondern abhängig von langfristigen und nachhaltigen Performancekriterien. Dazu zählen eine vordefinierte Zielerreichung hinsichtlich des Geschäftsergebnisses, qualitative und quantitative Ziele.

Von den Gesamtbezügen des Vorstands im Jahr 2009 waren ca. 79,2% fix und 19,8% erfolgsabhängig. Für die variable Höchstgrenze wurde kein Wert festgelegt. Da der Vorstand aus lediglich zwei Personen besteht, wird auf eine Vergütungsangabe für jedes einzelne Vorstandsmitglied verzichtet. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht. Es bestehen auch keine Ansprüche oder Anwartschaften über das gesetzliche Maß hinaus für den Vorstand im Falle einer Beendigung der Funktion. Es besteht ein gültiger Haftpflicht-Versicherungsschutz für das Management der Gruppe (D&O Versicherung).

Die Aufgaben des Vergütungsausschusses werden vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen. Über Kenntnisse und Erfahrung im Bereich der Vergütungspolitik verfügt insbesondere Herr Dr. Bednar.

Bericht über die Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde in der Hauptversammlung vom 20. Mai 2009 für das Geschäftsjahr 2008 festgelegt. An die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden für ihre Tätigkeit im Jahr 2009 Aufwandsentschädigungen in der Höhe von insgesamt 51,6 T€ (2008: 46,4 T€) bezahlt. Die Basisvergütungen für die einzelnen Mitglieder betragen jeweils 7,5 T€ (Vorjahr: 7,5 T€), für den Vorsitzenden 20 T€ (Vorjahr: 15 T€). Darüber hinaus gab es Reisekostenersätze. Insgesamt wurden im Jahr 2009 51,6 T€ an Aufsichtsratsmitglieder überwiesen.